A propósito de la resolución de la DGSJFP de 16 de junio de 2026, y la paralización de una sociedad por la muerte de su socio único.

Esta entrada de hoy continúa la publicada en este blog sobre la muerte del socio único, la comunidad postganancial y la continuidad de la sociedad. Aquí puedes ver el enlace: https://caravanadehormigas.blogspot.com/2026/03/la-muerte-del-socio-unico-comunidad.html

Entonces defendimos una idea que para nosotros era tan sensata como sencilla: el fallecimiento del socio único casado en gananciales, y la dificultad de poder liquidar con urgencia la sociedad de gananciales y otorgar la correspondiente declaración de herederos, no debía arrastrar, sin más, la parálisis de la compañía.

Hoy hemos tenido la respuesta de la DGSJFP al recurso interpuesto frente a la calificación del Registro Mercantil de Almería. Y la respuesta es favorable a nuestra tesis.

La resolución de fecha 16 de junio de 2026, estima el recurso interpuesto por nuestro despacho y revoca el defecto por el que se negaba la inscripción de los acuerdos sociales adoptados tras el fallecimiento del socio único. De esta manera, la DGSJFP entiende que no podía bloquearse la inscripción del cese del administrador fallecido y del nombramiento del nuevo órgano de administración por la sola controversia sobre la titularidad de las participaciones de quienes intervinieron en aquella junta extraordinaria. 

Resulta interesante el modo en que  la DGSJFP enfoca el problema que se le había planteado, sin entrar a resolver grandes cuestiones dogmáticas sobre comunidad postganancial, herencia yacente o unipersonalidad sobrevenida, centrándose así en la cuestión nuclear del problema: si la junta estaba o no válidamente constituida, al participar en la misma la comunidad postganancial integrada por el cónyuge supérstite y los hijos del administrador y socio fallecido sin otorgar testamento -aun cuando aún no se había otorgado la oportuna declaración de herederos-. A lo cual la Dirección General responde que sí, afirmando que, del certificado elevado a público, resulta que la junta se constituyó con la asistencia de las personas que agotaban la totalidad de los intereses correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social, añadiendo que incluso se designó representante a los efectos del artículo 126 TRLSC, sin que exista motivo alguno para entender que la junta no se hubiera constituido debidamente. Es decir, que, inequívocamente y a juicio de la DGRN, la comunidad postganancial ostenta legitimidad para comparecer y participar en una junta de socios, así como adoptar acuerdos que le son propios a su competencia, y ello aun cuando no se haya otorgado en ese momento la correspondiente declaración de herederos, ni liquidado la sociedad de gananciales.

Es este sentido la DGSJFP recuerda que las participaciones sociales no son objeto de inscripción en el Registro Mercantil -ya veremos por cuánto tiempo- y que, por ello, la regularidad de su transmisión no puede convertirse, con carácter general, en objeto de calificación registral. Y de ello se extrae una consecuencia muy valiosa: no puede rechazarse la inscripción de acuerdos sociales exigiendo la acreditación de hechos relativos a la transmisión de las participaciones cuando esa cuestión queda al margen del contenido propio del Registro. 

Lo cierto es que nunca entendimos que el registrador mercantil convirtiese la calificación de unos acuerdos sociales en un juicio general sobre la depuración sucesoria o patrimonial de las participaciones sociales, y mucho menos cuando con ello se condenaba a la inactividad y acefalia a una sociedad que había quedado sin administrador por fallecimiento de su socio único.

Hoy es un día en el que el Derecho nos ha recompensado. Bueno es que se sepa.

 

Almeria a 17 de junio de 2026.

 

Jose Ramón Parra Bautista

Lealtadis abogados