A propósito de las compraventas mercantiles y la prescripción: la STS 756/2026, de 19 de mayo, de la Sala Primera.
Hace unos días se ha publicado una sentencia del Tribunal Supremo que me ha devuelto a un asunto que defendí hace ya algunos años ante la Audiencia Provincial de Almería. Me refiero a la SAP Almería, Sección 1.ª, núm. 108/2016, de 1 de abril, rollo de apelación 583/2015, procedente del Juzgado de Primera Instancia núm. 1 de Vera, en la que la Audiencia abordó un problema clásico, y nunca solucionado del todo, por lo menos con la claridad que exige el tráfico empresarial: la difusa frontera entre la compraventa civil y la compraventa mercantil, y su incidencia directa en la prescripción de la acción para reclamar el precio documentado en las correspondientes facturas. Simplemente indicar que, tanto la sentencia de primera instancia, como la de apelación, fueron contrarias al argumento que yo defendía en aquel procedimiento: la venta de productos fitosanitarios para plantar y criar tomates no es una compraventa mercantil.
Pero como uno nunca asume las derrotas de forma definitiva -erre que erre- , la cuestión ha vuelto ahora con fuerza a raíz de la STS 756/2026, de 19 de mayo, de la Sala Primera (Ponente: Nuria Orellana Cano) -la “Sentencia”, que da una vuelta de rosca a este asunto de la prescripción en las compraventas mercantiles o no. En concreto, la Sentencia versa sobre la reclamación de unas facturas del año 2005, reclamadas judicialmente en 2019, derivadas de la venta e instalación de aparatos de aire acondicionado entre empresas. El Tribunal Supremo, sin entrar en el debate de si la compraventa era o no mercantil -y esto para mí es lo más relevante- concluye que la acción estaba prescrita, por aplicación del plazo de tres años del artículo 1967.4.º del Código Civil, y no por el plazo general de las acciones personales del artículo 1964 CC.
El problema resuelto por el TS en la Sentencia se había planteado en la instancia en los términos clásicos: si la venta de los aires acondicionados tenían o no una naturaleza civil o de compraventa mercantil. Si la compraventa era mercantil, debía de aplicarse el plazo general de las acciones personales; si era civil, podría entrar en juego el plazo trienal del art. 1967.4.º CC.
Este planteamiento era también el acogido, de forma muy clara, por la SAP Almería, que he de reconocer que aún me escuece. En aquella resolución, la Audiencia Provincial de Almería afirmó que la distinción entre compraventa civil y mercantil era esencial, entre otros ámbitos, para determinar el plazo de prescripción de la acción del vendedor para reclamar el precio de la cosa vendida. La sentencia partía también de esa premisa tradicional: si la venta era civil, el plazo sería el del art. 1967.4.º CC; si era mercantil, el plazo sería el general del art. 1964 CC, por remisión del art. 943 CCom.
Sin embargo, la Sentencia, a mi juicio, introduce un matiz relevante que modifica por completo la tradicional pugna entre lo civil y lo mercantil en la prescripción de la obligación de pago del precio de las compraventas. Así, el Tribunal Supremo parece prescindir de una calificación previa y cerrada de la compraventa como civil o mercantil. La Sala centra directamente la controversia en determinar cuál es el precepto aplicable a la prescripción de la acción de reclamación del precio: el art. 1967.4.º CC o el art. 1964 CC.
Y la respuesta que arroja la Sentencia deja poco lugar a dudas: cuando el supuesto encaja en la literalidad del art. 1967.4.º CC, no procede acudir al régimen subsidiario del art. 1964 CC.
Para ello afirma que, tratándose de aparatos de aire acondicionado, su instalación forma parte de la entrega o puesta a disposición del comprador, es decir, de la propia traditio. Y añade que -es estéril plantearse si en este caso la compraventa es mercantil o civil, o así lo entiendo yo- puesto que en el supuesto de autos concurre el presupuesto del art. 1967.4.º CC, toda vez que nos encontramos ante la reclamación del precio de géneros vendidos por un empresario a otro que, aun siendo empresarios, se dedica a distinto tráfico.
Si se hubiera seguido el criterio de la AP de Almería, a pesar de que un empresario vendiese a otro empresario que se dedica a distinto tráfico una mercadería con la finalidad de incorporarla a su proceso productivo[1], la prescripción sería de cinco años, precisamente porque la compraventa se reputaría como mercantil. Pero con el criterio sentado por la Sentencia, esto ya no parece que sea así. Y ello porque, conforme al contenido de la Sentencia: la literalidad del precepto no permite excluir de su aplicación a los empresarios que se dediquen a distinto tráfico, aunque destinen los objetos comprados a un uso o consumo empresarial.
La Sentencia enlaza, además, con la STS 1514/2025, de 29 de octubre, en la que la Sala ya había advertido que, desde el momento en que el supuesto tiene encaje en el art. 1967.4.º CC, no procede aplicar la regulación subsidiaria del art. 1964 CC.
Esta doctrina obliga a revisar las pautas a seguir en relación al cobro de facturas emitidas por clientes, porque durante años hemos tendido a pensar que una factura entre empresas debía quedar sometida al plazo general de las acciones personales. Y ahora sabemos que no es así. Una factura entre empresarios puede prescribir en tres años si responde al precio de géneros vendidos entre operadores de distinto tráfico.
La distinción entre compraventa civil y mercantil sigue siendo relevante, especialmente para otras cuestiones, como el régimen de denuncia de defectos o la aplicación de los arts. 325, 326 y 342 CCom. Pero, en materia de prescripción del precio, el Tribunal Supremo parece desplazar el análisis, al menos a efectos de prescripción, hacia el encaje del supuesto en la literalidad del art. 1967.4.º CC y, en particular, hacia la existencia de empresarios dedicados a distinto tráfico. Y eso cambia sustancialmente la forma de defender o reclamar facturas antiguas entre empresas.
[1] SAP Almería, Sección 1.ª, núm. 108/2016, de 1 de abril: “Esta Audiencia también ha abordado esta polémica y nuestra conclusión ha sido considerar mercantil la compraventa cuando las mercancías adquiridas se incorporan a un proceso productivo, supongan o no transformación dentro de ese proceso, del que resultan productos para su venta a terceros”
Comentarios
Publicar un comentario
La única obligación es ser respetuoso…, nada más.