A propósito del interés común en la formación de clases: rango y clasificación concursal

 

1.- La formación de las clases como piedra angular de los PR.

Como bien conocemos, el Libro II del TRLC deja la reestructuración en manos del colectivo de acreedores, pues son estos quienes adoptan la decisión que corresponda a través de un sistema de mayorías, aunque configurado de una manera bastante particular y novedosa en nuestra tradición concursal, si examinamos los convenios de acreedores o los ya derogados acuerdos de refinanciación de la disposición adicional IV de la LC (Ley 22/2003).

En el sistema del Libro II del TRLC, y en base a lo dispuesto en el art. 622 TRLC[1], se parte de la base de que los planes de reestructuración han de aprobarse por el apoyo de la mayoría de las distintas clases de acreedores que se hayan formado por el proponente del PR, con independencia de que los créditos incluidos en las distintas clases importen un valor minoritario respecto al total pasivo. O sea, para aprobar un PR no se vota por porcentaje del pasivo, sino por mayoría de clases de acreedores.

Siendo esto así, la formación de las clases resulta crucial en la estructura de los PR, ya que, en función del modo en que se conformen las distintas clases, el PR podrá resultar exitoso o todo un fiasco.

Si a ello le unimos que el artículo 661.2 TRLC[2] anuda a la deficiente formación de clases la ineficacia del PR, todos comprenderemos la importancia extrema de las clases y su debida formación para el éxito de un PR.

Siendo ello así, habrá de tenerse en cuenta que la formación de las clases debemos de afrontarla tanto desde una perspectiva sustantiva, como desde el  punto de vista procesal. Es decir, sustantivamente, las clases deberán ser formadas atendiendo a los criterios legales establecidos; desde un punto de vista del proceso, habrá de tenerse en cuenta que la formación de las clases queda sometida al control judicial, ya sea mediante un procedimiento de contradicción previa (arts. 625 y 626 TRLC), bien en el seno de la fase de homologación judicial del plan de reestructuración, en concreto, por vía de su impugnación de acuerdo a lo previsto en los artículos 641 y ss TRL .

2.- El interés común.

2.1.- Rango y clasificación.

Desde el punto de vista sustantivo, en el Libro II del TRLC se regula una cláusula general de formación de clases ( art. 623.1 TRLC ), tres reglas de separación de cumplimiento obligatorio y distintos criterios añadidos para concretar la citada cláusula general.

La referida cláusula general establece que:

 “La formación de clases debe atender a la existencia de un interés común a los integrantes de cada clase determinado conforme a criterios objetivos.”

Por tanto, los acreedores deberán ser agrupados en una misma clase siempre que éstos tengan un interés común, apreciado desde un punto de vista objetivo, y no subjetivo. Conforme a la Directiva 1023/2019, se alude a un concepto equiparable, como es la “comunidad de intereses”, y en lugar de establecer que el interés común debe determinarse conforme a criterios objetivos, establece que la determinación de la comunidad de intereses debe efectuarse conforme a criterios comprobables.

Por tanto, lo que nos interesa dilucidar ahora es qué se entiende por “interés común”, y ello a pesar de que dicho concepto se pretenda aclarar por lo dispuesto en el número 2º del artículo 623 TRLC, al indicar que: 

“Se considera que existe interés común entre los créditos de igual rango determinado por el orden de pago en el concurso de acreedores”.

Es decir que, conforme a la dicción legal, el interés común viene determinado por el “rango”, rango que, a su vez, es determinado por el “orden de pago” que esos créditos tengan en el concurso de acreedores. 

Como puede verse, en momento alguno la norma alude a que el rango sea equiparable a la clasificación de los créditos conforme a la normativa concursal, por lo que, en lo que aquí nos interesa, será oportuno discernir si la mención legal ha de interpretarse tal cual, como se indica en la norma: el rango en los PR se refiere al orden de pago de los créditos, o, por el contrario, rango puede ser asimilable al concepto de clasificación de créditos conforme a normativa concursal.

El cuestionamiento que nos hacemos en orden a definir lo que realmente significa el rango que determina el interés común exigido por la norma en absoluto resulta baladí, toda vez que ello determinará si en una misma clase se pueden incluir créditos que tienen igual posición jurídica en relación con sus expectativas de cobro aunque tenga distinta clasificación concursal, o por el contrario ello no es posible, al ser clasificados de forma distinta conforme a la normativa concursal.

Y lo cierto es que el TRLC no ayuda a aclarar nuestra duda. Y como muestra un botón: El artículo 639.2 TRLC, en lo referido a la homologación del PR cuando existe un acreedor dentro del dinero, indica lo que sigue:

2.º Al menos una clase que, de acuerdo con la clasificación de créditos prevista por esta ley, pueda razonablemente presumirse que hubiese recibido algún pago tras una valoración de la deudora como empresa en funcionamiento. En este caso, la homologación del plan requerirá que la solicitud vaya acompañada de un informe del experto en la reestructuración sobre el valor de la deudora como empresa en funcionamiento

Nótese cómo el TRLC, en este caso, sí que se refiere expresamente a que en la clase que ha votado a favor, se encuentre uno o varios acreedores que, conforme a la clasificación de créditos prevista en la ley, y no en función de su rango de cobro, se encuentren dentro del dinero.

Quizá tenga lógica en este caso la referencia a la clasificación concursal del crédito del acreedor favorable a la homologación del PR, en tanto que dicho acreedor estará dentro del dinero o no, en función del valor de la empresa en funcionamiento, por lo que, ahí, no regirían los criterios de pago establecidos en la normativa concursal una vez concluida la liquidación de la entidad concursada.

De la misma forma, el artículo 651 TRLC, al regular otro privilegio que la norma otorga a los titulares de derecho de garantía real -el derecho a la ejecución de la garantía y el vencimiento anticipado del crédito originario garantizado-, se refiere en términos dudosos a crédito originario -relativo al orden de pago- y al valor de la garantía -claramente referida a la clasificación del crédito con privilegio especial-.

Y se convendrá con nosotros que así no es fácil dar una respuesta segura a la cuestión que pretendemos dilucidar seguidamente. 

2.2.- El orden de pago conforme a la normativa concursal y la clasificación de los créditos concursales.

2.2.1.- Orden de pago.

El orden de pago de los créditos se regula en los artículos 429 y ss. TRLC, que sucintamente dispone el siguiente orden:

1. Créditos contra la masa (art. 242 TRLC) que gozan de preducibilidad. Aunque difícilmente existirán, por motivos obvios, créditos masa en un PR dada la inexistencia de concurso.
2. Créditos con privilegio especial, . (Art. 432 TRLC) que se pagan hasta el límite del valor de la garantía, y atendiendo a la denominada “Deuda originaria” a la que luego nos referiremos.
3. Créditos con privilegio general. (Art. 432 TRLC)
4. Créditos ordinarios. (Art. 433 TRLC)
5. Créditos subordinados (Art. 435 TRLC), cuyo pago se realizará por el orden establecido en esta ley y, en su caso, a prorrata dentro de cada número

Por tanto, si por rango entendemos iguales expectativas en función del orden de pago, resulta evidente que habrá que estar a la regulación indicada a la hora de determinar ese interés común.

2.2.2.- Clasificación de los créditos.

La clasificación de los créditos, por todos conocida, por lo que no se abunda sobre la misma, se encuentra en los artículos 269 (y ss) TRLC que establece que los créditos concursales se clasificarán, a efectos del concurso -y de los PR, habría que añadir-, en privilegiados, ordinarios y subordinados.

Los créditos privilegiados se clasificarán, a su vez, en créditos con privilegio especial, si afectan a determinados bienes o derechos de la masa activa, y créditos con privilegio general, si afectan a la totalidad de esa masa. En el concurso no se admitirá ningún privilegio o preferencia que no esté reconocido en la ley.

Finalmente, se clasificarán como créditos ordinarios, por exclusión, aquellos que en esta ley no tengan la consideración de créditos privilegiados o subordinados.

2.3.- Pronunciamientos judiciales.

Veamos algunas resoluciones judiciales recientes que se pronuncian sobre la materia:

2.3.1.- La sentencia de la AP de Huesca, de fecha 19 de septiembre de 2025.

La reciente sentencia de la AP de Huesca, de fecha 19 de septiembre de 2025, en sede de impugnación -cómo sino- se pronuncia sobre este asunto de forma algo confusa a nuestro parecer, en tanto parece afirmar que el rango y clasificación concursal son conceptos coincidentes en la regulación de los PR para, seguidamente, afirmar lo contrario, y decantarse por el rango como expectativa de cobro. Así afirma:

26.- Ante este concepto jurídico-económico indeterminado, que, en cuanto tal, es generador de incertidumbres y cierta inseguridad para concretar su interpretación, el mismo art. 623 TRLC orienta esa comunidad de intereses o interés común, como regla general, a los créditos de igual rango concursal (privilegiados, ordinarios y subordinados). Y lo que se constituye como excepción a la regla general, como es la separación en distintas clases de créditos del mismo rango concursal, exige razones suficientes que lo justifiquen, que deberán atendera criterios objetivos ( apartados 1 y 3 art. 623 TRLC). Entre ellas, la propia norma, establece algunos supuestos: A estos efectos se podrá atender, en particular, a la naturaleza financiera o no financiera del crédito, al conflicto de intereses que puedan tener los acreedores que formen parte de distintas clases, o a cómo los créditos vayan a quedar afectados por el plan de reestructuración. Cuando los acreedores sean pequeñas o medianas empresas y el plan de reestructuración suponga para ellas un sacrificio superior al cincuenta por ciento del importe de su crédito, deberán constituir una clase de acreedores separada.

Y seguidamente indica:

Si el rango concursal de un crédito, en relación al orden de pago en el concurso de acreedores ( art.623.2 TRLC),y que es reflejo de ese interés común para integrarse en la misma clase, hace referencia a la posición jurídica del crédito en relación a las expectativas de cobro en una situación de insolvencia del deudor, los supuestos ejemplificativos y no tasados, que justifican la excepción a la regla general, hacen referencia a elementos que poco o nada tienen que ver con el rango concursal y, por lo tanto, convierten el concepto de interés común en un concepto de múltiples significados, sin un claro criterio jurídico prefijado para su aplicación a concretos supuestos, convirtiéndose en un concepto ampliamente elástico y flexible, bajo el que cobijar múltiples situaciones, con la única exigencia de que la clasificación, separando créditos del mismo rango, atienda a razones suficientes que lo justifique, que pueden ser de lo más variado, siempre que atienda criterios objetivos.

 

Es por ello que, tras afirmar que no puede afrontarse la formación de clases sino desde una visión amplia y flexible, ajustada a las circunstancias de cada supuesto,  permite que quepa una clase de acreedores en la que se incluye principal e intereses, pues así lo establece también el artículo 617.1 TRLC[3]:

De acuerdo con lo anterior, y teniendo así mismo en cuenta el art.617 TRLC, que establece que "A los efectos del voto de un plan de reestructuración, cada crédito se computará por el principal más los recargos e intereses vencidos hasta la fecha de formalización del plan en instrumento público", esta sala no aprecia error sustancial en la formación de las clases"Acreedores financieros con aval ICO", "Acreedores financieros sin aval ICO" (de cada uno de los Planes de Reestructuración) y "Acreedores financieros con garantía hipotecaria de tercero" (en el Plan de Reestructuración de DIRECCION000 ) por el hecho de haber incluido en los mismos las cantidades debidas por principal (crédito concursal ordinario) y las debidas en concepto de intereses (crédito concursal subordinado).

Primero, porque daba cumplimiento a lo dispuesto en el art.617 TRLC a efectos de voto; segundo, porque las clases estaban conformadas atendiendo al carácter financiero de esas deudas, como interés común a todo sellos; y, tercero, porque, además, la modificación de la formación de estas clases no habría tenido ningún efecto en la aprobación del plan, que ha sido aprobado por la mayoría de la clase de personas especialmente relacionadas, y no por las clases en las que se podrían clasificar los créditos referidos por las impugnantes, si se dividieran entre ordinarios y subordinados.

Como también sostenía la ya citada sentencia de la Audiencia Provincial de Pontevedra, 179/2023, de 10 de abril de 2023, "18.- Cuando se plantea la impugnación por vulneración directa o indirecta de alguna norma sobre la formación de clases, directamente relacionada con la formación de las mayorías necesarias para la aprobación del plan, hemos de tomar en consideración el test de resistencia, es decir, que la irregularidad no afecte a las mayorías exigidas por la norma concursal para la aprobación del plan, resultando a tal efecto, inocua, dada su irrelevancia en la formación de las mayorías. Debe tenderse al principio de mantenimiento o conservación de los actos válidos. En este caso, respecto de un negocio jurídico de naturaleza jurídica compleja, como es el plan de reestructuración, con ciertas similitudes con la caracterización del convenio concursal.

En consecuencia, si la comisión de algún error en la formación de las clases en función de la naturaleza del crédito no afecta a las mayorías necesarias para su aprobación, el defecto resulta irrelevante"

 

2.3.2.- La Sentencia nº 264/2025 de la Audiencia Provincial de Madrid (Sección 28) de 9 de septiembre de 2025.

El PR impugnado, en este caso, contiene una clase, denominada C1, en la que se incluye el importe de principal de deuda bancaria, que tiene la clasificación (y rango) de crédito ordinario (art. 269.3 TRLC) así como intereses generados por esa deuda, que tienen la clasificación (y rango) de crédito subordinado (art. 281.1.3º TRLC). Los impugnantes afirman que, por tanto, y atendiendo al art. 623.2 TRLC, esos créditos deberían estar configurados en dos clases distintas.

Añaden que este defecto no supera el test de resistencia, en cuanto el motivo por el que se ha agrupado en una única clase toda la deuda bancaria es obvio: si separaban la deuda en principal e intereses no se obtenía la mayoría necesaria para aprobar el PR al no tener mayoría de Clases (puesto que pasarían a ser 6 Clases de las cuales 3 votarían a favor y 3 no).

La Sentencia de la AP de Madrid acoge la tesis de los impugnantes, y afirma que los créditos por intereses deben conformar una clase distinta. El artículo 623.1 TRLC establece que la formación de clases debe atender a la existencia de un interés común a los integrantes de cada clase y su apartado segundo considera que existe interés común entre los créditos de igual rango determinado por el orden de pago en el concurso de acreedores. 

Por otra parte,  señala la Sentencia que es evidente, según se desprende del propio Plan, que las clases se han formado en función de los rangos concursales. Aunque lo cierto es que los créditos incluidos en la misma clase tienen distinta clasificación concursal y distinto orden de pago, por lo que tampoco este caso nos aclara la pregunta que nos venimos realizando sobre qué determina el rango que presupone el interés común.

Este defecto en la formación de clases en el PR, que afecta a créditos por intereses que debían formar una clase separada, atendiendo a su rango concursal, también incidiría, en cualquier caso, en los presupuestos de aprobación del PR, en cuanto, de establecerse una clase de créditos subordinados correspondiente a los intereses de acreedores financieros – todos ellos opuestos a la homologación -, no se hubiera obtenido la mayoría necesaria para aprobar el Plan.

Y se afirma que lo relevante es que se ha incluido el principal y los intereses en una sola clase para evitar que los acreedores financieros formasen parte de otra clase.

En consecuencia, la formación de clases no respeta lo previsto en el Capítulo III del Título III – Libro Segundo – del TRLC, lo que constituye motivo de impugnación – artículo 654.2º en relación al artículo 655, ambos del TRLC –

Al respecto, la sociedad reestructurada se opone a ese argumento indicando que podría haber homologado el PR por la vía del Art. 639.2 TRLC -acreedor dentro del dinero- y, por tanto, no necesita construir tamaño artificio.

Pero la Sentencia confirma el motivo y afirma además lo que sigue:

.-En relación con los acreedores afectados y las mayorías necesarias para la homologación, aclara ciertas obviedades que no viene mal recordar y advertir -aviso para navegantes de cómo se está interpretando la norma del artículo 639.1 TRLC:

Es decir, se intenta además justificar el arrastre de la mayor parte del pasivo afectado en el número de acreedores. Las mayorías establecidas legalmente no dependen del número de acreedores, sino de mayoría de clases – artículo 639 TRLC – y esta referencia sirve únicamente para disimular que el PR se aprueba – con el arrastre correspondiente – en virtud de clases que únicamente representan una pequeña parte del pasivo afectado.

Y el Auto por el que se homologa el PR reconoce que se cumplen los requisitos previstos para la homologación en el artículo 639.1º TRLC, y que se aporta la certificación prevista en el artículo 634 TRLC sobre la suficiencia de las mayorías que se exigen para aprobar el PR.

Este, y no otro, es el presupuesto en el que se sustenta la aprobación del PR.

Llegados este punto, la Sentencia se ve obligada a manifestarse sobre cómo se aplican los principios de Prioridad Absoluta y el de Prioridad relativa, al albur de lo recogido en el artículo 684.4 TRLC[ para el régimen especial para las denominadas PIMES.

Por otra parte, el artículo 684.4 TRLC, previsto para el régimen especial, no excluye la necesidad de cumplir con los requisitos para la homologación previstos en el artículo 639 TRLC.

Lo que establece dicho precepto es la exclusión de la regla de prioridad absoluta. De este modo, si bien el artículo 655.4º TRLC establece como motivo de impugnación para el plan de reestructuración no consensual el que la clase a la que pertenezca el acreedor o acreedores impugnantes perciba un valor inferior al importe de sus créditos cuando una clase de rango inferior, o los socios, perciban cualquier pago o conserven cualquier derecho, acción o participación en el deudor, en el caso del régimen especial, el artículo 684.4 TRLC permite la homologación si la clase o clases que no han aprobado el plan de reestructuración reciben un trato más favorable que otra clase de rango inferior.

Se trata de cuestiones distintas. Según la regla de la prioridad relativa, es suficiente garantizar que la clase disidente de los acreedores afectados – y que ve reducido el valor de sus créditos conforme al plan de reestructuración – recibe un trato al menos igual de favorable que el de cualquier otra clase del mismo rango y más favorable que el de cualquier clase de rango inferior (art. 11.1.c de la Directiva 2019/1023). Por el contrario, conforme a la regla de la prioridad absoluta, se requiere el pago íntegro a los acreedores disidentes cuando una clase de rango inferior haya de recibir cualquier pago o conservar cualquier derecho, acción o participación en el marco del plan de reestructuración (art. 11.2 de la Directiva).

En definitiva, lo que establece el régimen especial es la sustitución de la regla de prioridad absoluta por la de prioridad relativa, no que queden excluidos los requisitos de homologación del artículo 639 TRLC. Este precepto se aplica, como requisito de homologación, con independencia de que el legislador opte por la regla de prioridad absoluta con excepción (régimen general) o de prioridad relativa (régimen especial).

En definitiva, el defecto en la formación de clases al que nos hemos referido debe dar lugar a la estimación de la impugnación, con las consecuencias inherentes a la estimación por dicho motivo – artículo 661.2 TRLC -.

 

2.3.3.- La Sentencia del Juzgado de lo Mercantil núm. 2 de Almería de fecha 25 de septiembre de 2025.

Esta sentencia que confirma la solicitud realizada por el deudor, como es obvio, se produce en un procedimiento de confirmación judicial de la correcta formación de clases de acreedores en el marco de un plan de reestructuración en la que se proponían dos clases: Clase 1: Acreedor financiero con garantía real y Clase 2: Acreedor subordinado.

Lo relevante en este procedimiento es que se pronuncia sobre una pregunta relevante ¿En una clase formada por créditos hipotecarios -privilegiados especiales- cabe la posibilidad de incluir principal e intereses?

De las dos posturas mantenidas por deudor y entidad financiera se podrá ver claramente cómo no resulta igual mantener que el rango viene determinado por el orden de pago -postura de la deudora- o, por el contrario, por la clasificación concursal de los créditos -postura del banco-.

2.3.3.1.- La postura de la deudora.

La postura de la deudora, parte de la base de que, como ya se ha indicado, la formación de clases debe atender a la existencia objetiva de un interés común entre los que integran cada clase -art. 623.1 TRLC-, considerándose que concurre ese interés común si los créditos tienen el mismo rango concursal, rango que viene determinado no directamente por la clasificación que tienen en el concurso, sino por el orden en que han de ser pagados en el concurso de acreedores -art. 623.2 TRLC-, cuestión esta que resulta importante en este supuesto de clases en las que se incluyen créditos con garantía real que, como obliga el art. 624 TRLC, en principio han de constituir una clase única, salvo que la heterogeneidad de los bienes o derechos gravados justifique su separación en dos o más clases.

Siendo ello así, resulta preciso entender cuál es el criterio concursal que determina el orden de pago en el concurso de acreedores, porque ello nos permitirá conocer si los intereses, ya sean ordinarios o de demora, que se encuentran garantizados por una garantía real, gozan de prededucción y preferencia respecto, por ejemplo, a otros créditos privilegiados u ordinarios, y por ello se permite incluir aquellos intereses dentro de la clase que forma un crédito garantizado con hipoteca inmobiliaria, por ejemplo. Y para este fin, resulta importante conocer el concepto concursal de “deuda originaria”.

El concepto de deuda originaria establecido por el TRLC en sus artículos 404, relativo al recobro por el acreedor con privilegio especial en caso de incumplimiento del convenio, y 213, relativo al recobro realizado por el acreedor con privilegio especial en subasta, judicial o extrajudicial, realización directa o dación en pago o para pago, hace referencia a una cuantificación de la deuda conforme a la situación del crédito fuera del concurso, en el sentido de no estar dicha cuantificación afectada por los ajustes que resultan de la aplicación de la normativa concursal.

Así, el artículo 404.4 TRLC, dispone que, declarada firma la declaración de incumplimiento, los acreedores con privilegio especial a los que se hubiera extendido la eficacia del convenio o se hubieran adherido a él una vez aprobado podrán reiniciar o reanudar la ejecución separada de la garantía con independencia de la apertura de la fase de liquidación. En este caso, el acreedor ejecutante hará suyo el importe resultante de la ejecución en cantidad que no exceda de la deuda originaria. El resto, si lo hubiere, corresponderá a la masa activa del concurso.

De forma análoga, el artículo 213.1 TRLC establece que cualquiera que sea el modo de realización de los bienes afectos, el acreedor privilegiado tendrá derecho a recibir el importe resultante de la realización del bien o derecho en cantidad que no exceda de la deuda originaria, cualquiera que fuere el valor atribuido en el inventario, conforme a lo establecido en esta ley, al bien o derecho sobre el que se hubiera constituido la garantía. Si hubiera remanente, corresponderá a la masa activa

Conforme a ambos preceptos, la deuda originaria se identifica con el montante cubierto por la garantía en que el privilegio especial consiste, tal y como consta en la inscripción hipotecaria constituida con anterioridad a una situación concursal.

Por ello, si es la deuda originaria la que determina el orden de pago de estos créditos garantizados con garantía real, ningún obstáculo existe para incluir en una sola clase lo que se adeuda por principal e intereses, ya sea ordinarios o de demora, hasta el límite cubierto por la responsabilidad hipotecaria acordada y que resulta de la inscripción de la garantía en el correspondiente Registro de la Propiedad.

2.3.3.2.- La postura de la entidad financiera acreedora.

La entidad financiera se opone a la formación de ambas clases, entendiendo que no cabe que su crédito -que, como decimos, incluye la deuda originaria, y por tanto, principal e intereses- quede reducido a uno sola clase, puesto que en virtud de lo dispuesto en el número 1 del artículo 617 TRLC cada crédito ha de computarse por el principal más los recargos e intereses vencidos hasta la fecha de formalización del plan en instrumento público, y en especial, de conformidad con lo previsto en el punto 5º del referido precepto, en el caso de créditos garantizados con garantía real, cuando el valor de la garantía es inferior al de la obligación garantizada, el crédito por el exceso será tratado como no garantizado, conforme a la clase que le corresponda según esta ley. La parte del crédito cubierta por el valor de la garantía se considerará como crédito garantizado. Para determinar el valor de la garantía se estará a lo establecido en los artículo 273 y ss TRLC.

Por lo tanto, para la correcta confección de la clase con garantía real en el seno de un futuro plan de reestructuración, (i) el deudor debería de haber aportado una tasación homologada e inscrita en el Registro Especial del Banco de España de la garantía, es decir, de los bienes inmuebles que garantizan los créditos -como se ve, desplaza la carga de la prueba a la deudora, aunque la titular de la garantía sea la entidad financiera y esta sea la que se opone a la  propuesta de clases-, y (ii) debería haber determinado su valor razonable en base al 90% del valor resultante de dicha tasación.

De tal modo que el resto de la deuda se incluirá en diferentes clases: la parte del principal que no se incluya en la clase de crédito con garantía real constituirá un clase que, en caso de concurso, tendría la calificación de ordinario y los intereses de la deuda se incluirán en una clase que, en caso de concurso, tendría la clasificación de subordinado.

Así afirma que la deudora equipara el límite del crédito, del que es titular el acreedor, a la “deuda originaria” que les lleva a incluir la totalidad del importe adeudado (…) (principal e intereses) en una sola clase y todo ello en virtud del artículo 430.3 del TRLC, que, a su juicio, absolutamente nada tiene que ver con la formación de clases en el contexto de un plan de reestructuración como el que nos encontramos, sino que es un artículo aplicable únicamente al procedimiento concursal en sí mismo.

2.3.3.3.- La postura de la sentencia.

La sentencia del Tribunal almeriense, luego de afirmar que la estructura de clases que se ha propuesto a los acreedores, ambas unipersonales y únicos acreedores de deudora, garantiza la homogeneidad de intereses (art. 623.1 TRLC), separando a los dos acreedores afectados en función del distinto interés que mantienen sus créditos, derivado de su distinto rango concursal que viene determinado por el orden de pago en el concurso de acreedores (art. 623.2 TRLC, “sensu contrario”) resuelve que, “Cumplidos todos los requisitos legales, especialmente lo establecido en el artículo 624 TRLC y en el artículo 623.1 y 2 del TRLC, justificada en base a esos preceptos la separación de créditos, procede estimar la solicitud de confirmación judicial de clases propuesta.”

No obstante, por el deudor se ha presentado una solicitud de nulidad, por lo que habrá que esperar a ver cómo termina este procedimiento.

2.4.- Conclusión.

De lo expuesto puede concluirse que, si bien el TRLC pretende ofrecer un marco normativo estructurado para la formación de clases, el uso indistinto o confuso de los conceptos de rango y clasificación concursal genera incertidumbre interpretativa y práctica.

La referencia al “rango” en el artículo 623.2 TRLC, como criterio determinante del interés común, exige atender al orden de pago en el concurso, y no necesariamente a la clasificación legal (privilegiado, ordinario o subordinado). No obstante, el propio legislador recurre expresamente a la clasificación concursal en el artículo 639.2 TRLC, al regular el supuesto de arrastre por parte de una clase “dentro del dinero”, o en art. 617 TRLC, lo que introduce un criterio alternativo que no se justifica ni se articula con claridad normativa.

La jurisprudencia reciente tampoco parece ofrecer una solución uniforme alternativa.

En definitiva, mientras el TRLC no defina de forma precisa los conceptos de “rango” y “clasificación”, será necesario acudir a una interpretación sistemática, finalista y conforme con la Directiva (UE) 2019/1023, que permita formar clases sobre la base del interés económico real de los acreedores, sin sacrificar la coherencia normativa ni el principio de igualdad entre acreedores de igual posición en el orden de pago.

En la ciudad de Almería, a 13 de octubre de 2025.

Jose Ramón Parra Bautista

Lealtadis abogados

 

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[1] “Los acreedores titulares de créditos afectados por el plan de reestructuración votarán agrupados por clases de créditos”

 

[2] “2. Como excepción a lo previsto en el apartado anterior, cuando la estimación de la impugnación se haya basado en la falta de concurrencia de las mayorías necesarias o en la formación defectuosa de las clases, la sentencia declarará la ineficacia del plan.”

[3] "A los efectos del voto de un plan de reestructuración, cada crédito se computará por el principal más los recargos e intereses vencidos hasta la fecha de formalización del plan en instrumento público.",