Impugnación de aumento de capital por compensación de créditos en el contexto de un conflicto societario: del uso de la cuenta 118 PGC y otros motivos relativos a la impugnación.

 

La sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona núm. 1282/2025, de fecha 18 de noviembre de 2025 -en adelante la “Sentencia”- analiza la impugnación de un acuerdo de aumento de capital social por compensación de créditos, adoptado en una sociedad cerrada y con fuerte conflicto entre socios.  En el recurso de apelación se habían esgrimido tres motivos impugnatorios que son abordados de forma sucinta y clara por la Sentencia.

1º. Caducidad de la acción: el día inicial y final del cómputo del plazo.

El primero de los motivos de oposición a la demanda fue la supuesta caducidad de la acción de impugnación, alegando la defensa de la Sociedad que había transcurrido el plazo de un año previsto en el artículo 205 del TRLSC.

La sentencia, luego de afirmar que el plazo referido plazo es de caducidad y no un plazo procesal[1], descarta esta excepción y ofrece una interesante precisión sobre el cómputo del plazo de caducidad: aunque la junta impugnada se celebró el 7 de febrero de 2022, el plazo no finalizaría el 7 de febrero de 2023, sino el día siguiente, el 8 de febrero, con base en el criterio del Tribunal Supremo en su sentencia 287/2009, de 29 de abril.[2]

2.º La cuenta 118 PGC y la condonación de créditos: imposibilidad de capitalización

El segundo motivo de impugnación, y sin duda uno de los más interesantes, se refiere a la naturaleza de los créditos compensados. En este caso, los créditos del socio mayoritario fueron contabilizados en la cuenta 118 del Plan General de Contabilidad, que, como es bien sabido, recoge aportaciones de socios que no tienen la consideración de pasivo exigible, sino que engrosan los fondos propios de la sociedad con carácter definitivo y no reversible para el socio aportante.

En este sentido, el PGC contempla esta cuenta en el Grupo 1, bajo la rúbrica "Aportaciones de socios o propietarios", y entiende por tales: "Elementos patrimoniales entregados por los socios o propietarios de la empresa cuando actúen como tales, en virtud de operaciones no descritas en otras cuentas. Es decir, siempre que no constituyan contraprestación por la entrega de bienes o la prestación de servicios realizados por la empresa, ni tengan la naturaleza de pasivo. En particular, incluye las cantidades entregadas por los socios o propietarios para compensación de pérdidas".

La Sentencia, haciendo alusión a su anterior sentencia de fecha 27 de febrero de 2024, remite a la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) para conocer la formalidad de este tipo de aportaciones, exigiendo: (i) certeza de la incorporación de los activos al patrimonio de la sociedad o, en su caso, la condonación de la deuda correspondiente; (ii) identidad de los aportantes y el porcentaje de participación en el capital social de la sociedad -ya sabemos que la parte aportada/condonada no proporcional a participación de los socios aportantes en la sociedad, constituye un ingreso extraordinario que pasará por pérdida y ganancias incrementando el beneficio o reduciendo la pérdida- ; (iii) determinación del importe de la aportación dineraria o el valor razonable de los activos aportados por los socios o de la deuda condonada; y (iv) fundamento o razón objetiva de incremento de los fondos propios de la sociedad.

Y en esta misma línea, la Consulta Vinculante V1978/2016, de 9 de mayo, de la DGT afirma que la aportación a la cuenta 118 se define "aquel negocio jurídico traslativo del dominio por virtud del cual uno o varios socios aportan dinero, bienes o derechos a los fondos propios de una sociedad sin contraprestación. Se trata de una aportación definitiva que sigue el principio de irrevocabilidad del capital social; a fondo perdido o no reintegrable".

Como quiera que todos estos requisitos se dan en el caso enjuiciado, la Sentencia concluye que la aportación efectuada por el socio que asumió con cargo a la misma el aumento de capital, no refleja un derecho del socio aportante contra la sociedad, pues aparece en el patrimonio neto del balance social sin destinarse al capital social, quedando enmarcada en el subgrupo 11, de reservas y otros instrumentos de patrimonio, junto con la prima de emisión, reservas y los instrumentos de patrimonio neto, con la consideración de fondos propios, a diferencia de los instrumentos de deuda incluidos los subgrupos 15 a 19 del pasivo de las sociedades mercantiles.

Importante que aquellos socios que realicen este tipo de aportaciones a las sociedades participadas tengan en cuenta esta circunstancia.

3º. Lesión del interés social y abuso de mayoría: aplicación del artículo 204 LSC.

 

Finalmente, la Sentencia también acoge el tercer motivo de impugnación esgrimido por el socio apelante, y recurda que en un contexto de desconfianza y enfrentamiento entre los socios, el aumento acordado debe de justificarse adecuadamente, y de no hacerse así, como es el caso -pues no concurría contablemente la situación de pérdidas cualificadas que obligarán a promover la disolución de la compañía- el acuerdo adoptado no solo es contrario a la ley por el carácter no compensable de los créditos, sino que además lesiona el interés social en beneficio del socio mayoritario, resultando un acuerdo abusivo.

La sentencia invoca expresamente el artículo 204 TRLSC, que prevé que:

"La lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría."

Y añade que se considera abusivo el acuerdo:

"Cuando se adopta sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios."

En este caso, como indicamos, no concurriendo causa de disolución ni acreditándose la necesidad urgente del aumento de capital, el acuerdo aparece como un mecanismo para reforzar la posición del socio mayoritario y diluir a los minoritarios, sin justificación funcional para la sociedad, lo que determina su nulidad.

 

En la ciudad de Almería, a 20 de enero de 2026

 

Jose Ramón Parra Bautista

Lealtadis abogados

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[1] La STS 996/1994, de 10 de noviembre, afirma que "sólo ofrecen carácter procesal los que "tengan su origen o punto de partida en una actuación de igual clase" ( Sentencia, ya citada, de25 de junio de 1968 ), o sea que sólo tienen carácter procesal los que comienzan a partir de una notificación, citación, emplazamiento o requerimiento, pero no cuando se asigna el plazo para el ejercicio de una acción"

 

[2] Para los plazos sustantivos, el “dies ad quem”, como es el que nos ocupa en el presente caso, debe computarse íntegramente, diciendo el TS, en sentencia 287/2009, de 29 de abril, que el titular de un derecho debe tener la posibilidad de «disponer de la totalidad del plazo concedido por la Ley, incluso aunque se arbitraran mecanismos organizativos distintos de acceso a los órganos judiciales (inexistentes en la actualidad, puesto que los juzgados no permanecen abiertos durante las veinticuatro horas del día, y no es posible la presentación de escritos ante el Juzgado que presta servicio de guardia), pues siempre dispondría de la facultad de agotarlo en su integridad, y de esta facultad no puede ser privado por las normas procesales u orgánicas que imposibilitan el pleno ejercicio de la acción ante los órganos judiciales.», criterio reiterado en otras sentencias como la de STS (Sala de lo Civil, Sección 1ª) núm. 538/2011, de 11 julio.